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沙姆什·阿塔德一世死后，帝国开始瓦解。
第一个独立的势力就是马瑞。
BC1789年，雅苏玛·阿塔德被马瑞新国王斯姆瑞·利姆推翻，被驱逐回亚述。
马瑞新国王斯姆瑞·利姆Zimri－lim本为马瑞王族，在马瑞第二王朝被亚述所灭后，一直在叙利亚强国西闪米特建立的雅姆哈德国避难，后得到雅姆哈德王亚瑞姆林的帮助，并借兵给他，才推翻亚述的统治，得到马瑞王位，建立马瑞第三王朝
即位后，斯姆瑞·利姆迅速与雅姆哈德联姻，娶了雅姆哈德的公主为王后，确保了该国对自己的支持。
亚述对其的无能为力加速了亚述帝国的瓦解。
巴比伦王汉穆拉比一直作为亚述的属国，初始不便与马瑞接触，但在沙姆什·阿塔德一世死后，马瑞独立即成事实，才与马瑞结盟。这是巴比伦开始称霸美索不达米亚的第一步。
之后巴比伦迅速崛起。
BC1775年，汉穆拉比灭马瑞，马瑞第三王朝灭亡。
从BC1775年起，汉穆拉比开始了统一美索不达米亚的征程。
BC1763年，巴比伦国王汉穆拉比的军队打败了拉尔萨末代国王瑞姆辛一世，统一了苏美尔地区，巴比伦国王汉穆拉比兼任拉尔萨国王。
汉穆拉比的下一个目标就是阿卡德地区，而巴比伦城就位于阿卡德地区，可是亚述在阿卡德地区的势力根深蒂固，加上其盟友迪亚拉河流域的埃什嫩纳也在一边虎视眈眈。甚至此时埃什嫩纳的势力还要强于亚述。所以直接障碍就是他们。
汉穆拉比随后开始向亚述和埃什嫩纳发起挑战。
亚述现在不但面临着南方巴比伦的崛起，还要面对来自扎格罗斯山脉的图鲁库人turukku人的攻击。图鲁库人曾一度攻击过亚述首都埃卡拉图城。
面对这些问题，伊什美·达干除了积极应对巴比伦的攻击之外，最重要的措施就是与巴比伦的敌人结盟，这一措施比较得力，首先与埃什嫩纳王塔图沙dadusha结盟，甚至为了表示诚意，将盟主之位让与埃什嫩纳。
之后又与叙利亚的强国雅姆哈德Iamhad和解，不再计较马瑞的独立问题，雅姆哈德一直在为巴比伦将马瑞占去而没有给雅姆哈德保留半分情面的事情而耿耿于怀，所以面对亚述递过来的橄榄枝欣然接受。不过在随后的战事中，似乎雅姆哈德并未起到任何作用，这或许还是因为亚述是东闪米特人，而巴比伦与雅姆哈德都是西闪米特人，两者的内部争端，不想被外敌东闪米特的亚述得利。
BC1761年，汉穆拉比击败了埃什嫩那、亚述和古提的联军。
之后，休兵数年，埃什嫩纳国王兹里辛（Silli－Sin）作为联盟的盟主，联络了苏巴尔图地区的图鲁库、卡克穆及亚述，希望再次组成联军共同对付汉穆拉比。
BC1756年，汉穆拉比抢在图鲁库、卡克穆及亚述的联军到达埃什嫩纳之前，抢先发动攻击，击败了图鲁库、卡克穆和亚述的援军。于是埃什嫩纳孤立于巴比伦的大军面前。
BC1755年，汉穆拉比驻军埃什嫩纳河对岸的图图波城，随后用大水冲毁了埃什嫩纳，并占领了埃什嫩纳。埃什嫩纳国王兹里辛遇难，埃什嫩纳王朝灭亡。埃什嫩纳城从此化为一片废墟。以后埃什嫩纳地区（迪亚拉河流域）的中心由埃什嫩纳改为图图波城（此城后改名为萨姆苏·伊鲁纳堡）。
汉穆拉比在他的法典结语中清楚地说埃什嫩纳（以城神提什帕克和宁阿苏为代表）、阿卡德、（亚述的）尼尼微和阿淑尔是他国中最重要的第20至23个城市。
在占领埃什嫩纳之后，汉穆拉比很快占据了阿卡德境内还没有归附他的唯一的大城阿卡德城（东闪米特人的传统聚居城市），彻底统一了巴比伦尼亚（包括阿卡德地区和苏美尔地区）。
BC1754年，汉穆拉比以埃什嫩纳地区（迪亚拉河流域）为基地，再次沿底格里斯河进军上游，前去征服亚述。
BC1754年，汉穆腊比以埃什嫩纳为基地，再次沿底格里斯河进军上游，前去征服亚述。
阿淑尔·图古尔Ashur－Dugul，统治时间：BC1750－－1732年。
BC1750年，亚述国王伊什美·达干一世在忧惧中死去，他的儿子阿淑尔·图古尔继承了亚述王位。
巴比伦人称亚述都城埃卡拉图以及其东的图鲁库（Turukku）人和古提人控制的大、小札布河地区为“苏巴尔图”。苏巴尔图的西面是哈布尔上游地区，有卜闰达（Brunda）国，再往西至巴里赫河和幼发拉底河地区有札勒马库各部。此时这些国家和部落都是亚述的属国。
BC1750年，亚述国王阿淑尔·图古尔甫一上台，即联络了卜闰达国和扎勒马库各部，组成联军迎战巴比伦王汉穆拉比。
汉穆拉比打垮了联军，占领了埃卡拉图城、尼尼微城和阿淑尔城。亚述王国－埃卡拉图王朝灭亡。此后亚述沦为巴比伦的蕃属国。
阿淑尔·图古尔被强迫离开亚述，被押至巴比伦城软禁，直到BC1732年死去。
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上一卷介绍过埃兰的阿万王朝，这一卷继续介绍阿万王朝在阿卡德王朝时期以后的列王：
卢希·伊什善Luh－Ishshan，统治时间：BC2404－－2355年，与阿卡德王萨尔贡同时代。
BC2394年，希舍普·拉泰卜一世的儿子卢希·伊什善继承了阿万王位。
BC2363年，萨尔贡发起对埃兰的远征，击败埃兰王卢希·伊什善，令阿万和苏萨等城臣服。这次远征之后，埃兰西部成为阿卡德王国的属地。但当地的王朝与基什及乌尔一样，保持着自己的权威，阿卡德只是通过军事力量和国王的官吏对它们进行控制。